Un actionnaire majoritaire peut-il forcer un rachat?

Lorsqu'on demande aux actionnaires d'une société de voter sur des questions commerciales, la majorité des décisions sont prises à la majorité. Pour les transactions importantes, telles qu'un rachat, une majorité simple est généralement insuffisante pour obliger la transaction, et les statuts de la société nécessiteront une super majorité. Même si une telle majorité est obtenue, les actionnaires minoritaires peuvent avoir certains droits soit pour bloquer la transaction, soit pour obtenir davantage de compensation de la part de la transaction.

Sociétés définies

Les entreprises sont des entreprises organisées en vertu de la loi de l'État. Le principal avantage d'une société est qu'elle permet à une entreprise de fonctionner sans que les propriétaires individuels soient tenus personnellement responsables des responsabilités de l'organisation. Étant donné que les sociétés sont organisées en vertu de la législation nationale, différentes normes réglementaires s’appliquent en fonction du lieu où l’entreprise est située. La société émet des actions à ses propriétaires, qui représentent les droits de ces derniers dans l'entreprise. Chaque action représente un vote sur les actions que l'entreprise entreprendra dans certaines situations, ainsi qu'une créance sur les actifs de l'entreprise en cas de dissolution ou de distribution éventuelle par l'entreprise.

Problèmes de rachat

Un rachat d'entreprise survient lorsqu'une autre entreprise achète la majorité des actions ou une gamme de produits d'une entreprise. Lorsqu'un rachat d'entreprise est exécuté, un vote des actionnaires est généralement nécessaire. Les statuts de la société définissent les conditions des transactions importantes, telles que le rachat. Les règlements administratifs sont créés lors de la constitution de la société, mais ils peuvent généralement être modifiés par une motion du conseil d’administration actuel et par un vote des actionnaires. Ces dispositions nécessitent souvent une majorité des deux tiers ou plus pour l’approbation du rachat.

Action Dérivée

Une action dérivée se produit lorsqu'un actionnaire intente une action en justice au nom de la société pour protéger l'entreprise et protéger ses droits. Un actionnaire peut engager une action dérivée lorsqu'il croit que la direction de la société participe à une fraude, à une malhonnêteté ou à des opérations de gré à gré. L’actionnaire doit d’abord demander à la société d’engager la poursuite, mais s’il refuse de le faire, il peut intenter l’action. Un actionnaire minoritaire engagerait une action dérivée si la direction d’une société, composée des actionnaires majoritaires, structurait un rachat pour en tirer profit aux dépens de la société. Un exemple serait si le rachat accordait aux actionnaires actionnaires des positions bien rémunérées auprès de la société acheteuse en échange d'un prix par action inférieur.

Fraude dans la minorité

Un actionnaire minoritaire peut utiliser cette option pour bloquer un rachat si la direction, tout en travaillant avec les actionnaires majoritaires, organisait le rachat de manière à ce qu'il profite à la majorité tout en nuisant aux intérêts financiers de la minorité. Cette cause d'action s'appelle «fraude sur la minorité». Si l'actionnaire peut prouver la fraude, il peut bloquer le rachat.

Droits d'évaluation

Si un actionnaire minoritaire estime que les conditions du rachat ne sont pas équitables, mais ne souhaite pas rester avec la société, il peut demander une évaluation. Cela permet à un tribunal d'évaluer la valeur des actions de l'actionnaire. Le tribunal peut alors obliger l’entreprise à racheter les actions au prix fixé par le tribunal. Le droit d’évaluation n’oblige pas l’actionnaire à démontrer que la société a fait quelque chose d’illégal ou n’a manqué à aucun de ses devoirs envers l’actionnaire.