Légalités du rachat d'un partenaire commercial

Lorsqu'un partenaire commercial achète les autres partenaires, la propriété de l'entreprise passe à une nouvelle entité. Selon la structure juridique sous laquelle l'entreprise est enregistrée, cela peut signifier que la société devient une «nouvelle» entreprise. Si tel est le cas, le nouveau propriétaire doit répéter bon nombre des exigences liées au démarrage d’une entreprise, telles que l’enregistrement d’une nouvelle structure, l’obtention d’un nouveau numéro d’impôt et, dans certains cas, la réapplication d’une licence et de permis.

Audit et évaluation

Réaliser un audit complet des actifs et des passifs de «l'ancienne» entreprise. La clôture des états financiers nécessite le règlement de toutes les dettes et la finalisation des créances et des dettes. Cela détermine la valeur de l'entreprise au moment de la fermeture, aux fins de la répartition de l'actif et de la soumission des déclarations fiscales pour la dernière période d'opérations pour laquelle les partenaires existants sont responsables.

Enregistrement d'entreprise

Dans certains cas, il est nécessaire que le nouveau propriétaire enregistre l'entreprise sous une nouvelle structure juridique. Par exemple, si l’entreprise initialement enregistrée en tant que société en nom collectif avec deux partenaires et l’un des partenaires rachetant l’autre en conservant la propriété exclusive de la société, il ne s’agit plus d’un partenariat. Le nouveau propriétaire peut choisir d’opérer en tant qu’entreprise individuelle, ce qui n’exige pas nécessairement une inscription. Il peut également décider de se constituer en société par actions ou à responsabilité limitée ou de s'enregistrer, ou d'utiliser une structure telle qu'une coopérative.

Enregistrement fiscal

L'IRS exige généralement que les entreprises obtiennent un nouveau numéro d'identification d'employeur (EIN) après un changement de propriétaire, en fonction de la structure que le nouveau propriétaire envisage d'utiliser. Si l'entreprise est incorporée sous le nouveau propriétaire, si de nouveaux partenaires entrent dans l'entreprise ou si l'entreprise n'est plus une société de personnes mais une entreprise à propriétaire unique, le propriétaire doit demander un nouveau numéro EIN. Si la société est déjà enregistrée en tant que société à responsabilité limitée et ne change pas de nom, il s'agit d'une entité juridique distincte de ses propriétaires et un nouveau numéro d'identification fiscale n'est pas nécessaire.

Changement de nom

Si le nom de l'entreprise change après le rachat d'un partenaire, l'entreprise doit annuler son nom commercial fictif ou son nom «faisant affaire en tant que». La procédure à cet égard diffère légèrement d’un État à l’autre, mais requiert généralement un avis écrit au bureau du secrétaire d’État et l’enregistrement d’un nouveau nom de DBA. Un changement de nom signifiera également une nouvelle demande de licence et de permis d'exploitation.

Exigences bancaires

Informez la banque du changement de propriétaire, ainsi que de tout changement de nom, de structure juridique et de numéro d'enregistrement fiscal ou autre qui en résulte. Ceci est particulièrement important si le compte bancaire de l'entreprise utilise des facilités de crédit. Si les propriétaires sont responsables des dettes de l'entreprise en vertu de la structure juridique existante, la banque peut exiger que l'accord conclu avec la société soit révisé pour se protéger.

Considérations

Les conditions d'achat d'une entreprise reposent uniquement sur le contrat de partenariat, le cas échéant, à l'exception d'aspects juridiques évidents, tels que le fait d'éviter toute activité frauduleuse. Si un accord de partenariat n'existe pas et que le rachat engendre des différends, la loi est tenue de statuer sur la demande de laquelle l'approbation doit être approuvée, en fonction du bien-fondé de la situation individuelle.

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